Un sistema di retribuzione per il top management che include una parte variabile sostanziale, legata al raggiungimento di specifici obiettivi di performance, potrebbe incentivare comportamenti in contrasto con le regole aziendali e il Modello 231. Per mitigare questo rischio, il sistema sanzionatorio interno dovrebbe contemplare la possibilità di tagli significativi alla parte variabile, al fine di rafforzare l’efficacia delle azioni di contrasto all’interno dell’azienda. Questo è uno dei principali punti emersi da una recente sentenza del tribunale di Milano, depositata il 22 aprile, in cui, in una circostanza rara, un’azienda è stata assolta da accuse di falsificazione contabile commesse dai suoi vertici, dopo aver dimostrato l’efficacia del suo modello organizzativo.

La sentenza, numero 1070 della Seconda Sezione Penale, ha analizzato dettagliatamente il modello organizzativo adottato dall’azienda, esaminandone le varie componenti. Un punto centrale è stato l’approfondimento del sistema sanzionatorio, con la sentenza che ha evidenziato il potenziale rischio criminogeno delle retribuzioni dei manager legate al raggiungimento di obiettivi, che potrebbero incentivare comportamenti elusivi delle regole aziendali e rappresentare un rischio 231 per l’azienda stessa.

Tuttavia, la sentenza ha sottolineato che anche un rigoroso sistema sanzionatorio potrebbe risultare depotenziato senza un efficace sistema di rilevamento delle violazioni. Nella vicenda giudiziaria esaminata, le segnalazioni sporadiche dei dipendenti attraverso il canale di whistleblowing interno sono state fondamentali per evidenziare le trasgressioni alle regole di comportamento.

La sentenza ha valorizzato l’importanza del canale di segnalazioni interno, soprattutto considerando l’ampia tutela garantita ai dipendenti segnalanti, anche nel contesto delle imprese private. Inoltre, la sentenza si è concentrata sull’analisi del risk assessment nel modello organizzativo, evidenziando la necessità di monitorare l’evoluzione del ruolo dell’organigramma aziendale e verificare l’adeguatezza nel tempo del protocollo rispetto ai cambiamenti strutturali aziendali.

Infine, la sentenza ha ribadito l’importanza dei protocolli di comportamento e della segregazione delle funzioni, al fine di evitare conflitti d’interesse che potrebbero accentuare il rischio di reato.