Secondo l’interpretazione dell’Agenzia delle Entrate, il socio già detentore del controllo di una società non può godere dell’agevolazione prevista dall’articolo 3, comma 4-ter, del Dlgs 346/1990, che esonera dall’imposta di donazione e successione i trasferimenti a titolo gratuito riguardanti “partecipazioni mediante le quali” il controllo viene “acquisito o integrato” dal donatario (o dall’erede). Questo è quanto affermato nella risposta all’interpello n. 72 del 18 marzo 2024.

Secondo tale interpretazione:

• “Acquisire il controllo” si verifica quando un soggetto, non avendo alcuna quota di partecipazione, riceve una donazione o un lascito di una quota di partecipazione pari almeno al 50,01% del capitale di una società.
• “Integrare il controllo” si verifica quando un soggetto, già detentore di una partecipazione minoritaria (per esempio, il 30%), acquisisce una quota aggiuntiva (ad esempio, il 25%) che, sommata alla partecipazione precedente, supera il 50,01% del capitale sociale.

Tuttavia, l’Agenzia sostiene che non si verifica l’integrazione del controllo quando il detentore di una partecipazione di controllo (per esempio, una quota del 60%) acquisisce un’altra quota di partecipazione. Questa interpretazione sembra limitare il significato del termine “integrare”, che normalmente significa “aggiungere qualcosa per rendere completo”, e quindi si applicherebbe sia a chi acquisisce partecipazioni partendo da zero sia a chi ne possiede già.

Nel caso specifico dell’interpello, vi era una situazione di controllo da parte di una comunione composta da tre persone (Tizio, Caio e Sempronio, ciascuno con un terzo di quota) su una partecipazione del 60% nel capitale sociale.

Tizio, uno dei partecipanti (indirettamente detentore del 20% del capitale sociale), era anche l’unico detentore della restante quota del 40%, con l’intenzione di donarla a Caio e Sempronio in quote uguali. L’obiettivo finale era una comunione tra Caio e Sempronio del 100% del capitale sociale.

L’Agenzia ha osservato che Caio e Sempronio, essendo già partecipi di una comunione che consentiva il controllo della società, si sarebbero presentati alla donazione come detentori di una quota che consentiva il controllo della società stessa. Di conseguenza, la donazione proposta avrebbe solo aumentato la quota di controllo già in mano a Caio e Sempronio. Questo risultato, secondo l’Agenzia, non può essere qualificato come “integrazione” e quindi non è suscettibile di agevolazione.