La recente legge Capitali, numero 21 del 2024, apre nuove vie per la dematerializzazione delle quote societarie. Questa legge, pubblicata sulla Gazzetta Ufficiale numero 60 del 12 marzo e entrata in vigore il 27 marzo, consente la dematerializzazione delle quote di partecipazione al capitale sociale delle società a responsabilità limitata classificate come Piccole e Medie Imprese (Pmi). In pratica, ciò significa che, su opzione, le quote di Srl-Pmi possono essere trattate come azioni di Spa dematerializzate, simili a quelle emesse da società per azioni quotate.

È importante notare che questa nuova disposizione non si applica alle Srl di grandi dimensioni che non rientrano nella categoria delle Pmi. Le Pmi costituiscono una percentuale significativa delle imprese italiane, rappresentando circa il 22% del totale, come indicato dall’Istat. Tra queste, circa il 15% sono classificate come Pmi, includendo sia le Spa-Pmi che le Srl-Pmi.

Caratteristiche delle Srl-Pmi

Oltre alle caratteristiche tradizionali delle Srl-Pmi, la legge 21/2024 introduce ulteriori specificità:

• La possibilità di suddividere il capitale sociale in diverse categorie di quote con diritti differenziati.
• La facoltà di definire i diritti associati alle varie categorie di quote, ad esempio escludendo il diritto di voto, stabilendo un voto non proporzionale alla partecipazione al capitale sociale, o limitando il voto a determinate questioni o condizioni.
• La capacità di compiere operazioni sulle quote societarie, come previsto dai piani di incentivazione che prevedono la distribuzione di quote ai dipendenti, collaboratori, membri dell’organo amministrativo e fornitori di servizi professionali.
• La possibilità di effettuare offerte pubbliche di quote tramite piattaforme di raccolta di capitali, come l’equity crowdfunding.

Prima della legge 21/2024, le Srl-Pmi potevano già sottoscrivere quote tramite intermediari autorizzati e trasferirle tramite registrazioni contabili alternative ai metodi tradizionali.

La nuova disposizione

La nuova legge si aggiunge alla normativa preesistente, consentendo la dematerializzazione completa delle quote societarie, che potranno essere emesse e trattate come registrazioni contabili. Questo processo richiede che le quote siano standardizzate e conferiscano gli stessi diritti a tutti i titolari. Tuttavia, poiché le Srl-Pmi emettono di solito quote non standardizzate, la dematerializzazione potrebbe non essere applicabile se le quote hanno valori e diritti differenziati in base al numero e alla qualità dei soci.