La riforma della disciplina sulla responsabilità amministrativa degli enti coinvolge in modo più specifico le piccole e medie imprese (PMI), che fino ad oggi avevano incontrato non poche difficoltà nell’applicazione concreta del Dlgs 231/2001, specie in alcune aree di rischio.

Molte PMI, infatti, presentano una struttura organizzativa concentrata, dove le principali funzioni aziendali sono spesso accentrate in poche figure – frequentemente coincidenti con i soci e gli amministratori. In questo contesto, risulta complicato distinguere chiaramente le responsabilità dei vertici da quelle dell’ente stesso. Un esempio emblematico è l’area dei reati tributari: nelle società di capitali di piccole dimensioni, il socio-amministratore può essere direttamente coinvolto nella gestione amministrativa o degli acquisti. In caso di violazioni fiscali che configurano reati presupposto, si verifica che l’amministratore (anche socio) risponda penalmente, mentre la società, sua proprietà, sia soggetta sia a sanzioni tributarie che alla responsabilità amministrativa ex Dlgs 231, qualora non siano stati adottati idonei strumenti di prevenzione. Anche quando è stato introdotto un modello 231, spesso viene contestata la sua reale efficacia, proprio per la sovrapposizione dei ruoli tra proprietà, vertici e funzioni operative.

In questo scenario, la riforma introduce alcune disposizioni di rilievo.

Procedure semplificate per le PMI

Una delle novità principali è l’introduzione di procedure semplificate per l’adozione e l’attuazione del modello organizzativo da parte degli enti di piccole dimensioni (nuovo articolo 7, comma 4). Tali procedure dovranno essere definite da un decreto del Ministero della Giustizia, previa consultazione con le associazioni di categoria e i ministeri competenti. Questa misura si ispira a quanto già previsto dal Testo Unico sulla Sicurezza (Dlgs 81/2008, art. 30), dove è prevista la possibilità di elaborare modelli organizzativi semplificati per la sicurezza sul lavoro nelle PMI.

L’obiettivo è rendere più accessibile e sostenibile l’applicazione del modello 231 alle piccole imprese. Tuttavia, rimangono dubbi sull’efficacia immediata di questa misura, poiché il livello di dettaglio delle procedure semplificate non è ancora definito. Molti auspicavano una norma più articolata, capace di affrontare in modo specifico tutte le problematiche delle PMI, comprese le modalità di implementazione del modello e le regole sul whistleblowing, con oneri modulati in base alle diverse aree di rischio.

Incentivi per chi adotta il modello

Un’altra proposta interessante, sebbene non ancora formalizzata, riguarda l’introduzione di incentivi concreti per le PMI che adottano il modello 231. Si tratta, ad esempio, di prevedere vantaggi nei bandi di gara o benefici finanziari, analoghi a quelli già riconosciuti alle imprese con rating di legalità. Una simile misura potrebbe rappresentare un’importante leva per promuovere l’adozione del modello anche tra le realtà più piccole, spesso restie ad affrontare gli adempimenti 231, non solo per i costi, ma anche per la percezione di inadeguatezza rispetto alla loro struttura.

Sanzioni più leggere nei casi di sovrapposizione tra ente e reo

Un’altra novità rilevante della riforma è la riduzione delle sanzioni nei casi in cui si verifichi una sostanziale coincidenza tra il soggetto che ha commesso il reato e l’ente (come spesso accade nelle PMI). Questa misura è in linea con quanto già previsto dal Dlgs 87/2024 in ambito tributario, volto a evitare un eccesso sanzionatorio, il cosiddetto “bis in idem”, che nei reati fiscali rischia di trasformarsi in un vero e proprio “tris”.

Tuttavia, la riduzione non riguarda le sanzioni interdittive, che restano pienamente applicabili sia all’ente che all’amministratore/proprietario secondo le normative dei singoli reati presupposto. Questo aspetto rischia di limitare l’efficacia della riforma proprio nei casi più problematici per le PMI.